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实质性程序（第1页）

新能源企业的IPO项目正式启动后，李砚和谭昭宁见面的频率一下子高了起来。

每周至少两次项目会，有时候在发行人公司，有时候在券商办公室，有时候在审计师的底稿室。李砚作为投行团队的分析师，负责财务数据的核查和估值模型的搭建；谭昭宁作为审计团队的现场负责人之一，负责审计程序的执行和财务报表的准确性。

工作是工作。两个人见面的时候，都保持着职业的客气。

“李砚，你昨天发的那版盈利预测，收入增长率用了20%。”谭昭宁在项目群里@了她，“我和发行人财务总监聊过，下半年的订单没有那么多，15%更合理。”

李砚很快回复：“订单数据我已经核对了，下半年的订单同比增长18%，加上去年的低基数效应，20%是合理的。”

“订单不等于收入。订单可能取消，收入确认还要看发货和验收条件。你回去再看一下订单的取消率和验收周期。”

李砚沉默了几秒，在群里回了一个字：“好。”

然后她关掉群聊，打开私聊窗口，给谭昭宁发了一条消息：“你有空吗？电话说。”

谭昭宁秒回了语音。

“喂。”谭昭宁的声音从听筒里传来，带着一点疲惫。

“你说的订单取消率，数据在哪里？”李砚开门见山。

“发行人去年的订单取消率是12%，今年上半年是9%。即使下半年维持9%，实际可执行的订单也只有16%左右的增长，再扣掉验收周期的影响，实际收入增长大概14-15%。我发你一个表，你自己看。”

很快，李砚收到了一份Excel文件。谭昭宁把订单、发货、验收、收入确认的对应关系列得清清楚楚，每一笔都有凭证编号和日期。数据翔实，逻辑严密。

李砚看完，靠在椅背上，呼了一口气。

她给谭昭宁回了一条消息：“你对了。我用20%确实偏乐观了。”

谭昭宁回了一个得意的表情包：“审计的直觉，你不服不行。”

李砚的嘴角弯了一下。

但工作上的冲突，不是每一次都能这样和平解决。

两周后，项目组讨论招股说明书的披露内容。

发行人有一笔关联交易——向实控人控制的其他公司采购原材料，金额不小，占全年采购总额的15%。根据监管要求，关联交易需要详细披露交易的背景、定价依据、公允性等信息。

李砚代表投行团队，倾向于“简洁处理”——只要披露符合最低监管要求就行，不要写太多，以免引起监管的过度关注。

“关联交易是交易所问询的重点。”李砚在会议上说，“但我们只要披露基本的交易金额、定价政策、占同类交易的比例就可以了。写太多反而容易让监管揪着不放。”

谭昭宁翻了翻手中的底稿，皱了皱眉。

“我不同意。”她说，“这笔关联交易的定价比其他供应商高出8%。虽然发行人说是因为质量更好、交期更稳定，但我没有看到足够客观的证据来支撑这个价差。如果我们在招股书里只说‘定价公允’而不解释这8%的溢价，监管也会问，而且问到的时候我们可能拿不出更有力的证据。不如现在主动披露，把能解释的解释清楚，不能解释的提前想办法。”

李砚看向她：“主动披露意味着要在招股书里多写两页。两页纸，监管可以多问十个问题。你觉得值得？”

“值得。”谭昭宁说，“与其被监管追着问，不如自己先把问题讲清楚。审计的底线是‘真实、准确、完整’，不是为了过会而隐瞒。”

会议室里的气氛一下子紧了起来。

发行人财务总监看了看李砚，又看了看谭昭宁，没有说话。

李砚沉默了几秒：“谭昭宁，我理解你的立场。但投行的职责是在合规的前提下，尽量帮发行人高效地完成上市。多写两页关联交易，不光是被问询的问题，还会影响投资者对公司的印象。关联交易多了，投资者会觉得公司治理有问题。”

“但事实就是有这些问题。”谭昭宁的声音不大，但很坚定，“如果我们不披露，那是隐瞒。审计报告要出无保留意见，前提是所有的重大事项都已经被恰当披露。”

“我没有说不披露。”李砚的语气也硬了起来，“我是说在满足披露要求的前提下，尽量简洁。这是投行的专业判断。”

“这是投行的风险偏好，不是专业判断。”谭昭宁看着她，“审计的专业判断是——宁可多披露，也不能少披露。”

两个人对视，谁都不让。

会议室里安静得能听到空调的嗡嗡声。

发行人财务总监轻咳了一声：“要不，我们休息十分钟？”

李砚先站起来，走出了会议室。