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§第三节 国企改革由设计转向施工（第2页）

国资委—国有资本运营和投资公司—经营性国企的三层管理体制的方向已清晰可见。剩下的只是路线图和时间表问题。显然国有资本运营公司和国有资本投资公司，一定不能是夹在国资委和央企中间的一个层级，如果只是一个夹层，而这个层次还不能去行政化，相当于是第二个国资委，对于改革的初衷没有益处。

四、混合所有制改革由“冷藏”到“解冻”

推进公有制经济之间股权多元化改革，也被写入“十三五”规划纲要。这是新的提法。例如，中远和武钢的交叉持股就是这种类型。

据悉，2015年底、2016年2月初，中国远洋控股股份有限公司、武汉钢铁股份有限公司、中国船舶工业股份有限公司三家企业连续发布公告，对外公开无偿划转各自国有股份的消息。原本就处于同一条产业链上下游的三家企业，经过股权转换，形成了新的内部市场，一条崭新的全产业链条重组路径渐渐浮现。这种上下游产业链重组思路，为央企重组打开了新的实践窗口。过去交叉持股是为了投资，现在交叉持股和产业链条整合有密切的关系。通过交叉持股获得发言权和话语权，与经济发展和结构改革密切相关。

“十三五”规划纲要提出，稳妥推动国有企业发展混合所有制经济，开展混合所有制改革试点示范。引入非国有资本参与国有企业改革，鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业。鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。

混合所有制有所突破，这是各方面热切期望的。现在配套政策，尤其防止国有资产流失的文件都已经出来了，这有利于推动混改。以前在配套措施没出台之前存在不敢改革的现象，但现在已经消除了这方面的疑虑。本轮国企改革的各项措施中，混改酝酿的时间最长，但是由于没有具体的操作细则，推进的进程显得有些滞后。2015年初，地方推动混改还比较积极，但也有些忙乱，部分混改项目被叫停或暂时搁置。当时地方政府也等待中央的顶层设计方案，所以混改陷入相对的低潮。随着混合所有制写入“十三五”规划纲要，2016年混改有望春潮再动。地方国有企业改革正进入实际操作阶段。

继2015年中央出台国企改革系列配套文件后，目前已有河北、福建、甘肃等省市公布了国有企业改革的实施意见。另外，上海、四川、宁夏、山东等地还专门针对发展混合所有制经济单独发文。

上海于2016年3月9日印发《本市国有企业混合所有制改制操作指引（试行）》。3月28日，四川省公布《关于省属国有企业发展混合所有制经济的意见》。此前，上海和四川的改革意见都对混改的流程、方式作出了较为细致的规定。例如，2016年3月28日四川省政府公布的混改意见除原则和目标外，具体阐述了混改的途径、决策程序、资产评估方式等。

2016年3月16日，福建省公布的国企改革实施意见则提出，将改制上市作为实现混合所有制改革的主要形式。同样在3月份，宁夏国资委也发出通知，要求有意愿推进混改且符合条件的企业于本月底前提交材料。

针对发展混合所有制经济，实施方案最为详细的要数上海。上海市不仅早在2014年就发布了《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》，并且上海国资委还于2016年3月9日出台了《本市国有企业混合所有制改制操作指引（试行）》。上述混改操作指引显示，混改应包括制订改制方案、履行决策程序、开展审计评估、实施产权交易、办理变更登记等五个主要环节。另外，该指引还详细列明了混改的决策程序、需要提交的材料、如何引入战略投资者等。

山东省继2015年12月推出混改试点企业名单后，2016年3月中旬正式发布《省属国企发展混合所有制经济的意见》，标志着混改全面推开。此外，徐州市国资近期下发的《2016年度主要工作安排》指出：“稳步推进徐工集团改革，加快集团整体上市步伐支持徐工集团内部企业重组和资产重组，优化国有资本结构，坚定不移地将徐工混合所有制改革推向深入，通过引入金融和产业资本、实施员工持股。”徐工集团旗下拥有A股公司徐工机械，目前，徐工集团持有徐工机械42。13%股权，徐工集团董事长王民此前曾表示，预期会将国有控股降到25%左右。

2015年中央和地方的改革文件聚集在原则和方向上，2016年各地方公布的各项实施方案侧重在操作流程或具体做法上。一是国企利润下滑形成倒逼效应，二是顶层方案和地方实施细则的成熟和公布，三是混改被写入“十三五”规划和高层的讲话推动，这三方面的动力有望让低潮中的混改再次萌动。

五、　央企董事会改革长期试点为何难成正果

国资委于2015年12月15日下发文件通知，决定国家电力投资集团公司、中国中车集团公司纳入建设规范董事会试点企业范围。截至2015年12月，纳入建设规范董事会试点范围的中央企业已达85家。这份历时11年交出的成绩，算不上优秀。从数量上来看，改革的成果很显著，已经接近国资委监管下央企数量的8成。但是从每年不到8家的推进速度上来看，改革的质量并不高。当下，董事会建设规范已经完成了由试点向试面的转变，进入到深水区的改革将更加困难。

为何央企董事会改革长期试点难成正果？枝叶乱晃悠，根本没有动。董事会试点改革的根本，在于合理分配董事长与总经理的权力，实则是对所有权与经营权进行分离。要实现所有权与经营权的分开，需要从三方面进行推动：第一，修订法律以明确“董事长不能插手经营”的规定，解决“一权独大”的问题。第二，发展混合所有制，解决“一股独大”的问题。第三，真正实现董事会、监事会、经理层的分权制衡，解决“一人独大”的问题。

国资委在中央企业中推行规范董事会建设已11年。按照现代企业制度要求，公司的股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责要明确，要形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。

而相当一批国有大型独资企业是按照1988年的企业法设立的，没有董事会；即使是按公司法设立的国有独资公司，其董事会成员与经理人员高度重合，企业的决策权与执行权没有分开，董事会也不能很好地发挥作用。2004年2月，国资委向国务院提出在中央企业进行国有独资公司建立和完善董事会试点工作，得到了国务院的同意之后，国资委从同年6月开始在中央企业中启动建立规范的董事会试点工作，旨在建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，建立规范有效的董事会。

2004年6月，国资委决定成立建立和完善国有独资公司董事会试点工作领导小组，并下发文件明确了试点的主要思路和措施，其中最大的亮点是引入外部董事。国资委提出，试点企业的董事会要引入外部董事，即非本公司员工的外部人员担任的董事，且人数要超过全部成员的半数。2005年10月17日，宝钢集团依照公司法改建为规范的国有独资公司，成为第一家外部董事全部到位且超过董事会成员半数的中央企业。到2015年12月，随着国家电力投资集团公司、中国中车集团公司纳入建设规范董事会试点企业范围，董事会企业已经达到85家。

11年的时间，试点企业占到了国资委直属监管企业（107家）的79%，在绝对的数量上已步入收官阶段。但从另一个角度来看，平均到每年的试点企业却是不到8家，推行改革的速度却并不能让人满意。

董事会试点的缓慢，究其原因在于，长期以来的董事长“一家独大”的局面难以迅速改善，经营权的下放很不顺畅，因此拖慢了董事会试点的改革进程。

引入外部董事的制度设计，目的在于避免董事会“内部人控制”，让董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人治理结构成为可能。重大事项的决策权、经理层的选聘权、薪酬的确定权，通常被认为是现代企业制度下董事会的主要职能。然而，在国企试点的11年的时间里，这些作为国企董事会最核心的职能一直未能充分发挥。

在重大事项的决策权上，董事会发挥的作用仍然有限。企业重大事项如资产重组、班子成员调整变动、重大投资仍要报国资委决策，国资委仍是实质上的董事会。

国资委不肯放权给董事会，董事会不肯放权给经理层，这是董事会试点不能成功的症结所在。新一轮国企改革，明确要求“推进董事会建设”，并特别强调“落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权，法无授权任何政府部门和机构不得干预”。22号文件（也就是《关于深化国有企业改革的指导意见》）已经讲得很好了，国企董事会建设在迎来改革契机的同时，必须一改过去“隔靴搔痒”的做法。但是，很难落实。

国资委应当下放权力至董事会，重大决策、薪酬、总经理聘任权都应当由董事会负责，董事会将经营权下放给总经理，两级下放的同时进行三权制衡。必须实现权力下放和分权制衡，才能真正发挥出董事会的作用。要完成权力的下放，需要双管齐下：一方面，国资委应当将必要的权力下放至董事会，将重一些事情的决策、薪酬管理、总经理聘任等权力交由董事会负责。同时，董事会将经营权下放给总经理，改变以往董事长集决策权、执行权、监督权于一身的现象，实现真正的三权制衡。

董事会改革的三步曲，先解决董事会有权的问题，再解决放权的问题，然后解决三权制衡的问题。现在的董事会改革在枝枝叶叶上下功夫，不解决根本问题，很难试出什么好成果来。要在国企改革中修改《中华人民共和国国有资产管理法》，从法律上解决所有权与经营权分离的问题，特别是董事长管决策不要管经营的问题。从制度上探索对董事长权力监督的问题，再就是股份多元解决一股独大的问题。公司治理中应当明确党组织、董事会、监事会、经理层的法定地位，划分权力、责任、义务的边界，从而将党管干部与现代企业制度更好结合起来。

六、职业经理人将经过试点推开

自中共十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，首次在中央文件中提出“建立职业经理人制度，更好地发挥企业家作用”后，中央又先后多次发文对“建立职业经理人制度”给出了相关指导意见。

2015年10月，新兴际华集团召开干部大会，由董事会直接选聘总经理。原新兴际华集团公司党委常委、副总经理杨彬被聘为总经理。这是在央企层面上，首次由董事会直接聘任总经理，受到了广泛关注，“破冰”意义远胜于新任职业经理人对公司带来的改变本身。通过体制内高管的身份转化而进行职业经理人制度尝试的并非仅此一家。而职业经理人的试点在央企集团层面还未正式付诸实施。职业经理人制度是国务院国资委在中央企业启动的试点。第二批试点将从中央企业实行市场化选聘经营管理者试点的单位中，优先选择2—3户处于充分竞争领域的商业类企业，以及经营困难、重组改制、发展混合所有制经济等企业开展。

2016年被称为新一轮国企改革的“落实年”，“在国企中建立职业经理人制度”为试点内容之一。此次改革强调的是形成职业经理人制度，不仅仅是引入几位高管。

长期以来，“职务能上不能下、人员能进不能出”让国企用人缺少流动性。经营管理者以行政任命为主、与市场少有交流的状况，影响着企业的活力。国有企业需要按照社会主义市场经济的内在要求建立现代人力资源体系。基于此，选人用人成为新一轮国企改革的重要内容，十八届三中全会明确提出，建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用。

引入职业经理人，在企业界早已不是新鲜事。职业经理人通常指在所有权、法人财产权和经营权分离的公司制企业中，全面负责企业经营管理、对法人财产拥有经营权和管理权的职业化企业经营管理专家，通常由企业在职业经理人市场中聘任，以年薪、股票期权等为获得报酬的主要方式。随着公司法人治理结构的逐步完善，越来越多的大型企业、特别是股份制企业引入职业经理人，让具有专业知识、专业能力的专业人员在日常经营管理中发挥更多作用，实现董事会和经理层各负其责、有效制衡。

中国建材集团旗下公司中国巨石股份公司算得上我国最早的国企引入职业经理人实验的成功样本。由民营企业家身份转变为国企操盘手的职业经理人张毓强则是实验的直接推手。早在20世纪90年代末，中国建材的前身中国新型建筑材料公司（简称中新公司）由于受到亚洲金融危机的冲击，深深陷入经营困境。而当时中国最大的玻纤企业巨石集团，也急需筹集资金扩大仅有1万吨的产能。此时，巨石集团的当家人正是张毓强。为了筹集企业急需的运作资金，同时为了抵御国外资本趁经济危机的恶意收购，张毓强决定与中国建材联合上市，开辟资本化运营道路。1999年3月，巨石集团的控股方振石股份与中新公司及另外两家公司，联合发起成立了中国化学建材股份有限公司（简称中国化建），并成功上市。巨石集团成为中国化建的子公司，张毓强的身份也由振石股份的董事长转为中国化建的副总经理，就此完成了从民营企业家向国企职业经理人的蜕变。

有了收编张毓强及其下属公司的成功经验，中国建材在2007年又与浙江、江西、湖南等省的民营水泥企业联合组建南方水泥有限公司（简称南方水泥）。在组南方水泥时，其中80%的民营企业老板接受聘书，成为南方水泥的职业经理人。目前，在中国建材的职业经理人队伍中，除了像张毓强这样从混合所有制过程中收编而来的原企业所有者，还包括国有企业身份员工身份转化和从社会上直接招聘两种类型的人才。张毓强等民营企业老板融入中国建材既是对国有企业所有制改革成功的探索，也是国有企业收编民营企业家的典型样本。

2015年7月8日，四川长虹电子控股集团启动了面向全球的总经理公开选聘工作。通过严格的资格审查和测评等环节，14名通过初试的应聘者，有6名进入答辩面试环节。经过长达4个月的层层把关、反复比较后，2015年11月25日，李进脱颖而出，成为长虹上市22年来第一位经过市场化选聘的总经理。长虹推行职业经理人制度的效果如何还有待于进一步观察。

2014年4月，董秘出身、43岁的刘卫华接过了汾酒销售公司总经理的权杖，开始了汾酒运营体制的改革。经过层层筛选，刘卫华他们从来自全国各地的200多名应征者中选出5名职业经理人，通过责任承包的形式，每个职业经理人负责一个区域事业部，事业部都按照准公司化运作，除了不具备公司法人地位之外，事业部在人事权和财政权拥有充足的空间，并最大限度地获得了独立决策的权力。

此前，我国已有一些地方国企探索引入职业经理人，部分大型央企也试行在全球公开招聘高管。显然，此次改革强调的是形成职业经理人制度，不仅仅是引入几位高管。建立职业经理人制度，意味着在试点成熟后要形成一套完善的制度，具备条件的企业都将推广开来，职业经理人会形成一定的规模，在管理层中占有相当的比例，而不是高管中的点缀。建立职业经理人制度，大背景是在选人用人方面更加市场化。这意味着职业经理人是“市场化来、市场化去”。此前，央企系统公开招聘的高管中，约九成来自于系统内或有国企背景，今后可能会有更多的系统外专业人员进入国企管理层。请得进来，还要能出得去，要建立起有效的激励约束机制，提高流动性，不能成了新的铁饭碗。建立职业经理人制度，还要求形成更加规范的职业经理人市场，人员专业化程度高、流动合规有序。国企管理人员将分为三类：组织任命的企业负责人、市场化选聘的经营管理者、职业经理人。

今后，央企无疑仍将有一定数量行政任命的企业负责人。同属于经营管理者，职业经理人与其有何不同？国资委成立后，多次面向海内外公开选聘高管，部分通过市场化选聘的高管已进入大型央企董事会。职业经理人会不会就是市场化选聘换个名称？新一轮国企改革，企业领导人员会突出“分层分类”。具体来讲，包括三类：组织任命的企业负责人、市场化选聘的经营管理者、职业经理人。国资委副主任张喜武介绍说，组织任命的企业负责人有一定的行政级别，并可以根据需要在央企之间、央企与其他机构之间进行岗位转换。当然，对于这部分企业负责人，今后也将强调广开推荐渠道，依规考察提名，依法履行选用程序，根据不同企业类别和层级，实行选任制、委任制、聘任制等不同方式。市场化选聘的经营管理者与职业经理人，都来源于市场。二者的区别体现在三方面。管理方面，市场化选聘经营管理者要综合考评政治责任、经济责任、社会责任履行情况，而职业经理人由董事会考评，主要看经营业绩指标完成得怎么样。薪酬方面，市场化选聘是基本薪酬加绩效加激励的结构化薪酬，实行上限调控，后者完全市场化，由董事会与职业经理人谈判决定。退出方面，聘任关系终止后，前者可根据工作需要与用人方协商合理使用，后者聘任关系终止后，解除劳动合同，自然回到人才市场。

对于央企引入职业经理人，许多人认同其积极意义，但也存有不少疑虑。职业经理人从市场中来，薪酬怎么定？要不要与市场接轨？如果依照市场化薪酬水平，会不会出现职业经理人薪酬高过企业“一把手”的现象？人力资源和社会保障部劳动关系司巡视员茹英杰说，未来职业经理人将根据业绩指标完成情况实行市场化薪酬。具体企业的职业经理人薪酬定多少，属于企业内部的薪酬分配权，是企业的法定权利，由企业依法依规根据市场情况和职业经理人的市场价值自主决定，同时探索完善中长期激励机制，建立科学合理的业绩考核评价体系，激发职业经理人创造突出业绩的积极性。职业经理人的薪酬很可能高于董事长、总经理，事实上这种情况在金融央企已经大量存在，企业内部并未觉得有何不妥，也不会影响各方的工作积极性。

职业经理人薪酬也许比企业一把手高，但职业风险也高。如果不能很好地完成业绩指标，职业经理人降薪、离职都是很自然的事；如果业绩平平或者业绩不错但董事会对管理层有新的调整和要求，职业经理人也会面临不再续约、重新找工作的情况。

职业经理人制度将实行外部引进和内部培养相结合，未来将畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道，由董事会按市场化方法选聘和管理职业经理人。无论是改革后聘用的职业经理人，还是企业原有员工，都要坚持市场化方向，建立起以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度，真正形成各类管理人员能上能下、员工能进能出的合理流动机制。